红七十四师是红二十五军主力北上后，由部分留守干部战士组成的一支红军武装。在极端艰难困苦的条件下，红七十四师转战于鄂豫陕边区，广泛开展游击战争，屡屡粉碎国民党的“围剿”，取得了鄂豫陕边区游击战争的胜利，由一支700余人的游击武装力量，发展为一支2000多人的红军部队。

  1935年7月，红二十五军主力离开鄂豫陕根据地后，苏区形势急转直下。17日，西安绥靖公署发布命令，除一部分兵力尾追红二十五军主力外，集第六十七军、第四十军、第九十五师、第四十四师、陕军警备第二旅和特务团等20余团兵力，对鄂豫陕革命根据地实施划区“清剿”。命令要求“清剿部队应用百般手段极力搜剿”，妄图以“分割包剿”“各个击破”的手段，消灭苏区革命武装，摧毁鄂豫陕革命根据地。在此形势下，一些土豪劣绅也纷纷组织反动武装，进行反攻倒算，叫嚣要把共产党、红军和造反的农民斩尽杀绝。鄂陕和豫陕两个特委在各自活动区域进行反“围剿”斗争。

  7月30日，中共鄂豫陕省委在给郑位三的指示信中决定：划豫陕边为一县区。该县级政权控制范围北起河南卢氏县，南到陕西商南县试马寨，面积约1000多平方公里。8月，豫陕边苏维埃政府主席石常安和梨园岔区主席王占魁将县、区政权驻地迁到卢氏西南山一带，转战里曼坪、颜子河、朱阳关、毛河、官坡、双槐树一带坚持斗争。

  9月初，中共豫陕特委和中共鄂陕特委在豫陕边梁家坟会合，举行联席会议。会议决定将两个特委合并，通过选举成立了新的特委即鄂豫陕特委，郑位三为书记，陈先瑞、李隆贵、方升普、曾焜为常委，李书全、袁崇安、张波(张培真)、郑连顺为委员，后又增加李学先为委员。10月6日，由红二十五军继续长征后留下的1个营和负伤的干部战士及豫陕游击师在陕西省洛南县梁家坟乡碾子坪组成中国工农红军第七十四师，全师近700人。师长陈先瑞、政委李隆贵、副师长兼参谋长方升普、政治部主任曾焜。

从1935年10月红七十四师正式成立，至1936年西安事变的15个月时间，特委率红七十四师，在鄂豫陕苏区的广大区域里，由东到西，由北到南，同敌人绕大圈子，打了几个来回，使红七十四师不断发展壮大。

  1935年10月中旬，特委率红七十四师由豫陕边出发，沿着鄂陕交界的崇山峻岭西进，经山阳、镇安、柞水到宁陕县的关口镇(即今宁陕县城)，又折返南下。这一段活动，主要是以实际行动宣传红军仍在鄂豫陕边，在政治上取得了很大的胜利。

  继1935年12月在青铜关一举歼敌一个营和攻克宁陕县城全歼保安团300多人后，特委率红七十四师于1936年1月初，采取声东击西的战术，先西进至洋县、城固边境的金水河地区，到汉江顺水漂放宣传标语，吸引敌人的注意力，然后突然掉头东返，直趋豫陕边，沿途歼灭荆紫关、西坪、峦庄、庾家河、三要司、兰草、官坡等处反动民团500余名，缴获长短枪400余支。

  卢氏县西南山的重镇五里川也是红七十四师游击战争的重要活动范围。1936年2月初，是农历腊月的年关。国民党保安团在五里川驻防的兵力有130余人，其工事坚固，防守严密，火力强大。红七十四师决定乘年关五里川逢集时派便衣队奔袭。腊月二十一日，是五里川镇的一个集日。红军派两名便衣侦察员化装成卖虎骨的，以在街东头联保处门口摆摊治病为掩护侦察敌情。下午日落之时，几个团丁产生怀疑，将这两个卖虎骨的人带到联保处盘查。红军这两名侦察员沉着机警，敌人抓不到什么把柄，只好把他们的摊子从联保处门口撵走。几天后的腊月二十四日，是五里川镇春节前的一个大集。这一天来赶集的人更多，就是没见那两个卖虎骨的。集刚上来不久，忽然从路沟口冲出来一支红军，很快占领了五里川的四周高地。经短兵相接激烈搏斗，红军消灭俘虏民团90余人，击溃其在镇外围驻防的一个排30余人。红军还在联保处抓获恶霸李东亚的几个爪牙，并打开联保处和李东亚的仓库，把粮食和财物分给贫苦农民。之后红军在南河滩召开由当地群众和四乡赶集人参加的数千人群众大会，经发动群众揭发诉苦，初步弄清了所抓几个人的主要罪恶事实。根据大家要求，红军将抓到的几个反动分子就地处决。最后，两位红军在大会上讲了话，群众一下子认出这两位红军便是集上卖虎骨的。一时间，红军神出鬼没的消息传遍卢氏，使广大群众欢欣鼓舞，反动分子胆颤心惊。

  1936年2月中旬，红军由豫陕边西进。4月上旬，中共鄂豫陕特委率红七十四师从东江口出发，挥师再返豫陕边，继续扩大游击范围。沿途打垮庾家河、峦庄、官坡、兰草、五里川等地民团，缴枪130余支。4月中旬，特委率部沿豫陕边南下，在西坪、富水关和荆紫关等地，消灭保安团300余人，缴长短枪200余支。经过东西两千余里游击，鼓舞和指导了各地党政组织的活动，配合各地游击武装镇压了一批反革命分子，沿途的国民党地方政府和保安团队极为惊慌。

  1936年4月下旬，红七十四师在兰草、官坡、庙台、双槐树一带歼灭来犯之敌后，乘胜进军至卢氏县城附近，消灭卢氏县保安团200余人，缴获步枪130余支。之后，红军一路西进，在漫川关消灭民团100余名，缴枪60余支。

  红七十四师的活动引起了党中央的关注。1936年9月23日，中央军委主席毛泽东、副主席周恩来给红二方面军政委任弼时、总指挥贺龙、红军总参谋长刘伯承发电通报：“陕南尚存在三个游击区：一为甘陕边所包括郧西、镇（安）……。二为豫陕边区包括商州东部商南、卢氏、内乡、淅川各部……”

  11月，红七十四师在豫陕边与国民党国防部直属的别动总队公秉藩第一支队一部和地方保安团千余人遭遇。敌别动队装备精良，战斗力强，其士兵多为下级军官，反动气焰十分嚣张。红七十四师投入全部兵力，利用公路两侧山地，集中火力向敌人发起攻击，激战近一个小时，敌人被击溃。此役，毙伤敌近百人，俘敌中校军官一名，缴二十响驳壳枪三十余支，步枪数十支，机枪七挺。红军仅伤亡十余人。此役后，红七十四师向卢氏县腹地进军，再歼峦庄、兰草民团一百余人，缴枪七十多支。后又攻打朱阳关、五里川、朱阳镇、巡检司、黑龙庙。

  1936年12月初，红七十四师由卢氏县城至潘河、木桐、朱阳，西进到洛南，歼灭峪口、石家坡民团，进军至华山脚下。部队主力在华山脚下转了个大圈，同时派手枪团一个分队、步兵团一个排共计50多名红军登上华山，张贴标语，虚张声势，举行了闻名的红军闹华山活动。主力在山下绕圈子，后经洛南、保安、黑山、黄龙铺进入蓝田县灞龙庙。

在红七十四师的游击战争中，许多人民群众舍生忘死掩护救助红军，成为红军后勤保障的重要部分。卢氏县及其毗邻的灵宝朱阳一带，是红七十四师的重要活动区域，曾涌现出许许多多可歌可泣的感人事迹。

  1936年10月，红七十四师一部主力从卢氏木桐沟去陕西洛南游击。途经灵宝朱阳大村时，两名伤员因伤势严重，不能随主力转移，留在贫苦农民刘大伯家隐藏和疗养。为确保伤员安全，刘大伯利用夜深人静之时在炕头挖了个地洞，上边用木板遮盖，敌人来时让伤员躲进去。平日，刘大娘无微不至地为两个伤员洗伤换药、烧茶端饭。在大伯大娘的精心护理下，伤员伤势逐渐好转。十多天后，经刘大伯全家的掩护和照料，两个红军伤员基本痊愈，准备归队。刘大伯亲自护送两名红军闯过豫陕边境民团的关卡，安全回到红军队伍。不久，国民党民团得知刘大伯一家救治红军伤员的事，将刘大伯抓起来百般折磨后残酷杀害。

  正是有了像刘大伯这样的群众的倾力支持，红七十四师才得以在游击战争中发展壮大。

  西安事变爆发后，围剿红七十四师的国民党军队有新的调动。中共鄂豫陕特委因不了解西安事变的真相和中共中央对事变的方针，率部在蓝田暂时休整。

  12月21日，原中革军委总政治部统战部长、西安事变前被派往杨虎城部工作的李涛在蓝田县张家坪与红七十四师取得联系。次日，鄂豫陕特委在灞龙庙召开扩大会议，由李涛传达周恩来的指示，介绍西安事变的情况及当前的形势和任务。12月24日，根据中央指示精神，红七十四师改编抗日南路军（对内仍称红七十四师），军长陈先瑞。

  1937年1月，抗日南路军根据周恩来的指示，向东开拔，进至潼关、灵宝间，履行三方联军拟定的作战计划，阻止国民党亲日派部队入陕。1月中旬，周恩来电令抗日南路军回师商县，与红十五军团会合。

  西安事变和平解决后，1937年2月5日，红十五军团奉命撤离商县。2月8日，抗日南路军复用红七十四师番号，也撤出商县，移防镇安、柞水一带。4月，红七十四师奉命移驻长安县大峪口进行整训，这时，全师已发展到2100余人。6月，郑位三奉调回延安，中共鄂豫陕特委撤销。毛泽东在延安亲切接见了郑位三，充分肯定和赞扬了鄂豫陕特委和红七十四师坚持鄂豫陕根据地斗争，执行中央决策，为实现战略转变所作出的贡献。1937年底，毛泽东在接见陈先瑞时作了高度评价：“你们在陕南干得好，国民党动用大量军队进攻你们，你们不但没垮，反而发展壮大了。主力红军在西边行动，你们在东边闹华山，配合得好啊!你们保存了2000多人的力量，这是一个了不起的胜利。”

  红七十四师转战于卢氏的里曼坪、胭脂河、朱阳关、毛河、官坡、双槐树等豫陕边地区，与敌正规军20多个团及3万余地方民团激战，经大小数百次战斗，共消灭敌人4000余人，缴获枪枝3000余支，部队发展到2100余人。1937年8月25日，陈先瑞奉命率红七十四师开赴三原改编，编为八路军第一一五师后方留守处，后为西北留守兵团警备第四团、警备第一旅第二团，担负保卫陕甘宁边区的光荣任务。