1944年6月初，我随十七师五十团去陕西扶风、武功一带接新兵。到西安后，找到了原三十八军工委书记蒙定军，向他汇报了在河南战役中三十八军和该部地下党的情况，以及我们对继续坚持斗争的意见。蒙说他个人同意我的意见，并说要向上级汇报请示。蒙对我在接新兵期间的工作，提出一些要求。我基本上是按照蒙的意见做的。
为了更好地坚持斗争，我于1944年9、10月间，把爱人王羿送往陕北。
1944年11月，我随五十团接收的新兵回到豫西十七师，见了三十八军地下党负责人梁励生（十七师四十九团三营营长），转达了蒙定军的意见，汇报了接新兵的情况，研究了部队情况和继续斗争的问题。根据蒙定军的意见，我去会见了新三十五师师长孔从周，向他谈了部队思想情况和对三十八军军长张耀明进行斗争的问题，说明十七师干部支持孔师长与张耀明进行斗争。孔师长当时态度很坚决，并提出帮他找个得力人员给他当秘书。我再次接新兵到西安后，向蒙定军作了汇报，要求上级派人领导三十八军地下党工作。
1945年1月中旬，党中央派周仲英（当时称他王先生）、张西鼎从延安到西安，蒙定军把他们介绍到我的住处（陕西扶风绛帐镇火车站）。2月初，周仲英、张西鼎同我们接收的新兵一起到了河南洛宁故县镇，住在五十团二营营部。二营营长陈嘉谋，是中共党员，我调到二营任副营长。周、张先去会见新三十五师师长孔从周，说明了来意。因孔对周、张留该部工作有顾虑，周、张决定离开三十八军。当时，三十八军地下党组织的工作由梁励生和我负责，梁为书记，我为副书记。后来，因张耀明要调梁励生去四川受训，梁暂时离开部队去西安了，地下党的工作暂由我负责。周、张大约在3月下旬离开三十八军，先到我地下党员尤继贤（陕县国民兵团副团长）处。以后周仲英去八路军河南军区第二军分区，张西鼎住尤继贤的国民兵团，继续同我保持联系。
周仲英、张西鼎在三十八军工作期间，经过同孔从周、梁励生、刘威诚、张复振及其他军官个别谈话，了解了情况，尔后找梁励生和我开了个会，提出了三十八军地下党斗争的方针和策略。根据党的隐蔽精干、以待时机的方针，确定当时的斗争方针是：保存力量，站稳岗位，掌握部队，待机而动。按照毛主席指示的“利用矛盾，争取多数，反对少数，各个击破”的策略原则，提出在三十八军领导斗争的策略是：争取孙蔚如、孔从周，反对张耀明。以后，我们根据这个精神，以团为单位调整了地下党的组织，团建立了党的秘密支部。向党员传达了党中央的关怀和斗争策略，对党员进行了增强党性、服从组织决定的思想教育，要求党员站稳岗位，掌握部队，待机而动。在党外，我们利用孔从周和张耀明的矛盾，利用一般干部对蒋介石的不满，发动一个反对张耀明破坏三十八军的宣传活动，向张耀明发起舆论攻势，以造成待机而动的政治气氛。
当时，四十九团党的负责人罗煜（四十九团二营副营长，梁励生走后负责四十九团党的工作）对这些措施贯彻不力，叫苦多。不久，梁励生回到部队，罗煜向梁励生反映了情况，梁根据罗的反映，对我们的工作部署提出了意见。接着，朱曼青从西安回到部队，先到我的住处，后到梁励生处。我向朱曼青介绍了当时部队的情况，朱支持我的意见和作法。
自梁励生、朱曼青先后回到部队后，地下党的领导力量加强了。不久，朱去陕县国民兵团向张西鼎汇报，张让朱曼青住在梁励生那里协助梁工作，并分管新三十五师和三十八军军部党的工作。
6月，蒋介石下令调走孙蔚如，并整编部队，企图通过整编排斥三十八军进步势力。此事引起部队军官很大的思想波动。因此，一时间要求摆脱国民党统治、赶走张耀明的呼声甚高。这时，我们认为“动”的时机已到，应该组织部队起义了。于是，我亲自去陕县国民兵团向张西鼎请示，张完全同意我们的意见，确定了起义的方案、领导及有关问题。当时确定了三个方案：一是争取孔从周参加起义，把三十八军全部端过来；二是打死张耀明，迫使孔从周参加起义；三是以上两个方案都不能实现，十七师单独起义，军部和新三十五师不动。起义的领导，确定由梁励生、朱曼青和我组成起义行动委员会，梁为书记，我为副书记。回到部队，我向梁励生、朱曼青作了传达，梁根据起义方案提出了具体计划，并确定7月17日起义。
由于新三十五师情况不同，起义的第一方案不能实现，十七师就单独起义了。十七师四十九团一、二营党的负责人动摇，这两个营也没有拉过来。起义部队集中后，在全师党员和官兵的积极努力下，经过五天行军，于7月22日到达河南军区第二军分区。
